Deugdelijk bestuur ("corporate governance") kan gedefinieerd worden als een geheel van regels (wetten, instellingen en richtlijnen) en praktijken (processen en gebruiken) die de wijze bepalen waarop een vennootschap wordt gestuurd, geleid en gecontroleerd.

Deugdelijk bestuur omvat ook de relaties met de vele betrokken belanghebbenden van de Vennootschap en de doelen die gelden voor de Vennootschap. De belangrijkste belanghebbenden zijn de aandeelhouders, de raad van bestuur, het management, de werknemers, de klanten, de schuldeisers, de leveranciers, de overheid en de samenleving in zijn geheel.

In deze sectie kan u meer informatie vinden over de raad van bestuur van Telenet, de onafhankelijke bestuurders, de verscheidene comités van de raad van bestuur en kennismaken met ons Senior Leadership Team. Daarnaast kan u ook ons Corporate Governance Charter, ons Corporate Governance Statement en onze statuten raadplegen via de Documenten deugdelijk bestuur.

Het Corporate Governance Charter van de Vennootschap werd laatst bijgewerkt op 14 februari 2017. Conform artikel 96§2 Wetboek Vennootschappen en het Koninklijk Besluit van 6 juni 2010 heeft de Vennootschap beslist om de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode toe te passen. Met uitzondering van een kleine afwijking m.b.t. de bepalingen 7.17 en 7.18 past de Vennootschap de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 volledig toe. De afwijkingen zijn aangegeven en uitgelegd in de relevante secties van onze Verklaring van Deugdelijk Bestuur.

Voor vragen over aangelegenheden betreffende deugdelijk bestuur, kan u contact opnemen met corporategoverance@telenetgroup.be.

Dit document heeft betrekking op de voorstellen opgenomen door Lucerne Capital Management (“Lucerne”), een investeringsvennootschap gevestigd in de VS die aangegeven heeft een belang van 3,01% te hebben in Telenet Group Holding NV (“Telenet” of de “Vennootschap”) in haar brief dd. 4 september 2018. Dit document moet samen gelezen worden met het Q&A-document, dat betrekking heeft op de vragen gesteld door Lucerne in haar brieven dd. 20 juli 2018, 21 augustus 2018 en 4 september 2018.

Inleiding

Telenet streeft consistent naar een open dialoog met haar aandeelhouders en andere stakeholders. In de voorbije maanden is Telenet op constructieve wijze in dialoog gegaan met Lucerne -- en andere aandeelhouders en stakeholders -- middels meerdere ontmoetingen, waaronder de investor roadshows en conferenties georganiseerd in België en in de belangrijkste financiële centra.

Telenet hecht veel belang aan haar investor-outreachprogramma en bespreekt regelmatig de feedback van investeerders en de visie van aandeelhouders in voltallige vergadering van haar raad van bestuur. De raad van bestuur neemt de bezorgdheden, uitgedrukt door minderheidsaandeelhouders en andere stakeholders, ter harte en streeft ernaar hierop te reageren met de hoogst mogelijke transparantie binnen de wetgevende, juridische en commerciële grenzen. Telenet heeft getracht om op een constructieve wijze in dialoog te gaan met Lucerne. Volgend op enkele vergaderingen, waaronder met zowel de CEO van de Vennootschap als de Voorzitter van de raad van bestuur in december 2017, midden februari 2018, begin mei 2018 en begin juli 2018, kijkt de Vennootschap uit naar de vergadering met Lucerne op 12 september 2018 in New York tijdens de Goldman Sachs Communacopia Conference als onderdeel van een reeks vergaderingen met institutionele beleggers.

De raad van bestuur bevestigt dat Lucerne twee voorstellen heeft ingediend als agendapunten voor de aanstaande buitengewone algemene vergadering (“BAV”). Helaas voldoet het verzoek niet aan de geldende wetgeving, vermits het voorstel onderwerpen bevat zoals een beleid over schuldgraad en een beleid over kapitaalallocatie. Dit zijn beide beslissingsbevoegdheden van de raad van bestuur, die niet tot de bevoegdheid behoren van de BAV. Daarenboven werd de formele vereiste tot voorlegging van attesten, die het Belgische Wetboek van Vennootschappen oplegt, niet nageleefd. Bijgevolg mocht de raad van bestuur de voorstellen niet formeel opnemen in de BAV. Echter, zoals steeds, bespreekt Telenet de onderwerpen graag als onderwerpen die Lucerne kan opbrengen als deel van zijn vraagrecht tijdens de BAV.

Uitoefening ten opzichte van de vooropgestelde tijdslijn omtrent aandeelhoudersremuneratie

In februari 2018 heeft de raad van bestuur het kader voor de schuldgraad van de Vennootschap van 3,5x tot 4,5x “Net Total Debt to Consolidated Annualized EBITDA” bevestigd, maar gebaseerd op netto schuldgraad (net total leverage) in plaats van net covenant leverage zoals voordien. Zoals reeds gecommuniceerd, gelooft de raad van bestuur dat de netto schuldgraad een accurater beeld geeft over de onderliggende schuldverplichtingen van de Vennootschap, terwijl de net covenant leverage ratio in het algemeen zowel de vendor finance- en leasing gerelateerde verplichtingen niet omvat. Bovendien bevat de Consolidated Annualized EBITDA zoals overeengekomen met de kredietverstrekkers overeenkomstig de net covenant leverage ratio ongerealiseerde synergiën met betrekking tot overnames. De Vennootschap maakt beide schuldgraad-cijfers bekend in haar kwartaalverslaggeving, met inbegrip van een gedetailleerde berekening door middel van haar kwartaal Investor & Analyst Toolkit. Beide documenten staan op de beleggersrelatiewebsite van de Vennootschap.

Als onderdeel van deze discussies heeft de raad van bestuur ook diverse vormen van aandeelhoudersremuneratie overwogen, rekening houdend met de jaarresultaten van Telenet, haar balans en het schuldgraadbeleid. Rekening houdend met de toenmalige omstandigheden en vooruitzichten heeft de raad van bestuur toen beslist om niet over te gaan tot een vorm van uitkering andere dan het Aandeleninkoopprogramma 2018, consistent met het Aandeleninkoopprogramma 2017. Onder dit programma kon Telenet eigen gewone aandelen verwerven voor een maximum van 1,1 miljoen aandelen (of ten belope van een maximumbedrag van €75,0 miljoen) tot en met 31 december 2018. In haar jaarresultaten vrijgegeven op 13 februari 2018 heeft Telenet ook gemeld dat de raad van bestuur mogelijke aandeelhoudersremuneratie verder zou beoordelen in de loop van het jaar.

Op het einde van juni 2018 heeft de Vennootschap een netto schuldgraad bereikt van 3,8x tegenover 4,0x aan het einde van maart 2018. Ingevolge deze bevestigde afname van de schuldgraad heeft de Vennootschap aangekondigd om stappen te zetten met betrekking tot kapitaalallocatie en aandeelhoudersremuneratie. Telenet heeft op dat ogenblik een verhoogd aandeleninkoopprogramma aangekondigd tot €300 miljoen (“Aandeleninkoopprogramma 2018bis). Dit programma volgde op het voorgaande Aandeleninkoopprogramma 2018, hetwelk gestart was op 13 februari 2018 en waaronder 526.637 aandelen werden ingekocht voor een totaalbedrag ten belope €28,9 miljoen. Onder dit vernieuwde programma kan Telenet eigen aandelen inkopen voor een bedrag tot €300 miljoen (of voor een maximum van 7,5 miljoen aandelen) tot het einde van juni volgend jaar (gedeeltelijk onder voorbehoud van het hernieuwen van het aandeleninkoopmandaat tijdens de AV in april 2019). Op het einde van augustus 2018 werden bijna 1,6 miljoen aandelen ingekocht voor een totaalbedrag gelijk aan €69,1 miljoen, hetgeen overeenstemt met ongeveer 23% van het voornoemd aandeleninkoopprogramma. Het gevolg is dat de Vennootschap ongeveer 4 miljoen eigen aandelen aanhoudt, hetgeen gelijk is aan 3,4% van alle uitstaande aandelen. De Vennootschap zal doorgaan met overtollige liquide middelen te gebruiken om aandelen in te kopen overeenkomstig het bovengenoemde aandeleninkoopprogramma. In het persbericht dd. 25 juni 2018 met betrekking tot het “Aandeleninkoopprogramma 2018bis” heeft Telenet ook aangekondigd dat het zou terugkomen op haar remuneratiebeleid in de tweede helft van 2018.

Vervolgens heeft de raad van bestuur van Telenet, ter gelegenheid van de aankondiging van de 2018 halfjaarresultaten, opnieuw bijkomende vormen van aandeelhoudersremuneratie onderzocht, rekening houdende met de halfjaarresultaten, Telenets balans en Telenets beleid inzake schuldgraad. Rekening houdend met de toen bestaande omstandigheden en vooruitzichten, heeft de raad van bestuur op dat ogenblik een buitengewoon dividend van €600 miljoen voorgesteld onder voorbehoud van goedkeuring van de BAV op 26 september 2018.

Conform het voornemen dat de raad van bestuur eerder bekendmaakte om terug te komen op bijkomende vormen van aandeelhoudersvergoeding in de tweede helft van het jaar, werd deze beslissing van de raad van bestuur ondersteund door een aantal factoren, waaronder, onder andere (i) de beoordeling door de raad van bestuur van de kans op betekenisvolle M&A opportuniteiten op korte termijn binnen de markten en sector waarin de Vennootschap actief is, en (ii) de bevestigde afname van de netto schuldgraad van de Vennootschap van 4,0x eind maart 2018 naar 3,8x eind juni 2018 als gevolg van een robuuste groei in de Adjusted EBITDA op rebased basis van 9% in KW2. Het definitieve dividend per aandeel zal bepaald worden op 25 september 2018 op basis van dividendgerechtigde aandelen op dat ogenblik rekening houdende met de aan de Vennootschap toebehorende aandelen (dewelke niet gerechtigd zijn dividenden te ontvangen). Indien de BAV het buitengewoon dividend goedkeurt, dan is het de intentie van Telenet om het buitengewoon dividend te betalen op 4 oktober 2018 met een ex-coupon datum op 2 oktober 2018 (in tegenstelling tot 1 oktober 2018 zoals eerder gecommuniceerd) en de registratiedatum op 3 oktober 2018.

2018 zal het laatste jaar zijn van de middellange termijnguidance die Telenet heeft bekendgemaakt in april 2016 tijdens haar 2016 Capital Markets Day. Op 1 augustus 2018 herbevestigde Telenet haar jaarvooruitzichten, met inbegrip van een rebased Adjusted EBITDA-stijging met 7-8%. Als gevolg daarvan is de Vennootschap op schema om haar middellange termijnvooruitzicht na te komen met een rebased Adjusted EBITDA CAGR van 6-7% voor de periode 2015-2018. Telenet zal een Capital Markets Day organiseren op 5 december 2018, waar de Vennootschap verder de krachtlijnen van haar strategische waarde-creatie en financiële vooruitzichten op middellange termijn zal toelichten, met inbegrip van haar voorgesteld beleid voor kapitaalallocatie binnen de grenzen van haar beleid inzake schuldgraad.

We verwijzen naar het bijgevoegde het Q&A-document, dat betrekking heeft op de vragen gesteld door Lucerne in haar brieven dd. 20 juli 2018, 21 augustus 2018 en 4 september 2018.